La iniciativa enviada al Congreso propone desregular casi por completo la constitución y fiscalización de las empresas, eliminando trabas burocráticas y habilitando figuras como sociedades automatizadas con inteligencia artificial
Ante la carencia de resultados de gestión para exhibir, el oficialismo persevera en su conocida táctica de inundar el Parlamento con proyectos de diversa índole con el propósito de acaparar la discusión pública. En esta ocasión, el jefe de ministros, Manuel Adorni, comunicó el envío de una propuesta de modificación de la Ley General de Sociedades, orientada a desplazar al Estado hacia un rol secundario en su función de fiscalización y control de estas entidades. Momentos más tarde, el titular de la cartera de Desregulación y Transformación del Estado, Federico Sturzenegger, emergió en sus cuentas de redes sociales para proporcionar precisiones sobre los ajustes que pretende introducir en la norma N° 19.550. Según la visión del funcionario, las transformaciones “van a consolidar el crecimiento”.
El propósito central de la iniciativa consiste en apartar al Estado del lugar que actualmente ocupa frente a la creación y el monitoreo del desenvolvimiento de las personas jurídicas. De manera concreta, apunta a acotar la labor que hoy desarrollan la Inspección General de Justicia (IGJ) y los registros públicos. “El proyecto nos traslada de un régimen rígido y anticuado, edificado sobre la desconfianza hacia el sector privado, hacia un marco contemporáneo sustentado en la autonomía, la libertad y la desregulación”, redactó el ministro para justificar que el Estado abandone una tarea clave: regular la constitución, el funcionamiento, la disolución y la liquidación de las sociedades en el territorio argentino.
El fin de la tutela estatal sobre los negocios privados
Entre las transformaciones de mayor relevancia, Sturzenegger planteó que “se concluye la tutela del Estado sobre cómo los socios organizan sus emprendimientos”. Además, especificó que las disposiciones de la ley pasan a tener carácter supletorio, porque “el estatuto prevalece”, y que las limitaciones provenientes del Estado serán excepcionales y de interpretación restrictiva. Esta determinación impacta de lleno en la actividad que actualmente desarrollan los registros públicos, los cuales, en palabras del funcionario de Desregulación, “limitan lo que la ley autoriza”.
Bajo el argumento de que se suprimen las “barreras burocráticas” impuestas por los registros, se avanza hacia una liberalización completa. Por ejemplo, el objeto social podrá ser extenso, múltiple y sin exigencia de conexidad entre las distintas actividades. Algo que en la actualidad resulta inviable, ya que debe ser exacto, definido, lícito, factible y contar con una descripción pormenorizada. La propuesta del Ejecutivo también abre la posibilidad de que “si no se consigna objeto en el estatuto, se entiende que la sociedad puede realizar cualquier actividad lícita”.
Arbitraje privado y digitalización absoluta
“Las sociedades podrán someter sus disputas internas al derecho extranjero y acordar cláusulas arbitrales en el estatuto para dirimir controversias sin necesidad de recurrir a la justicia ordinaria”, es otro de los puntos que estarían reflejados en el texto. También se autorizará la digitalización plena de la compañía: domicilio electrónico, libros y registros digitales, asambleas a distancia, constitución de la firma mediante firma digital o electrónica y un legajo digital público para cada empresa.
La irrupción de las sociedades automatizadas y las DAO
Por otra parte, la normativa regulará la “Sociedad Automatizada”, que opera mediante algoritmos o inteligencia artificial sin requerir empleados para su funcionamiento cotidiano, así como las “DAO” (organizaciones autónomas descentralizadas), que son total o parcialmente autónomas, con participaciones representadas en tokens y asientos en blockchain. Un análisis de los ejes del proyecto al que accedió este medio especifica que contarán con personalidad jurídica plena y responsabilidad limitada. Una sociedad automatizada constituye un modelo social y económico en el cual las actividades diarias, la producción de bienes, la gestión de prestaciones y la toma de decisiones dependen en gran medida de tecnologías autónomas, inteligencia artificial, robótica y algoritmos, mientras que la intervención humana directa resulta mínima.
Instrumentos financieros híbridos y renovación automática
Adicionalmente, se incorporan los instrumentos de inversión convertibles, que son activos financieros híbridos que comienzan funcionando como un mecanismo de deuda (un préstamo o un bono), pero ofrecen el derecho o la obligación de transformarse en acciones (capital social) de la empresa emisora bajo condiciones específicas. “El inversor aporta capital sin ser socio ni responder por las deudas de la sociedad hasta que decide ejecutar su derecho de participación”, explicó Sturzenegger en su adelanto del proyecto.
A su vez, se habilitará la renovación automática del plazo de duración de la sociedad y se establecerá que los mandatos de directores y síndicos sean por tiempo indeterminado por defecto, salvo que se pacte lo contrario. Se simplifica la reorganización empresaria: si una sociedad es titular del cien por ciento de otra, el órgano de administración puede absorberla directamente, sin necesidad de trámites adicionales. “Burocracia cero para los grupos societarios”, agregó el ministro en relación con la desregulación que plantea la modificación de la Ley de Sociedades.
Un debate que retorna con fantasmas del pasado
El proyecto abrirá nuevamente un debate iniciado con las Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS) durante la gestión de Mauricio Macri, cuyos cuestionamientos giraron en torno a que la flexibilización de controles facilitaba actividades ilícitas y el lavado de activos. En el caso de las SAS, debido a su rápida y económica constitución sin fiscalizaciones exhaustivas. Según lo expuesto por Sturzenegger, la iniciativa que se presentará en el Parlamento debilita el amparo que propone la Ley 19.550, que protege principalmente a tres actores fundamentales. En primer lugar, a los terceros y acreedores, es decir, a quienes contratan con la empresa frente a posibles abusos, fraudes o insolvencias, estableciendo reglas sobre el patrimonio de la sociedad y castigando a los directivos que actúen de mala fe. En segundo lugar, a los socios minoritarios, porque les otorga herramientas legales frente a decisiones arbitrarias de la mayoría o abusos de los administradores. Y, por último, a la sociedad como ente, ya que cuida el patrimonio de la propia persona jurídica contra la mala gestión o el vaciamiento, exigiendo que los administradores actúen con lealtad y con la diligencia de un “buen hombre de negocios”. La discusión que se avecina en las comisiones legislativas promete ser tan intensa como polarizada.
